第二編 会計帳簿 第三章 純資産
第六節 設立時の株主資本及び社員資本
第一款 通常の設立
（株式会社の設立時の株主資本）
第七十四条 法第二十五条第一項 各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合における株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項 に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。
一 次に掲げる額の合計額（零未満である場合にあっては、零）
イ 法第三十四条第一項 又は第六十三条第一項 の規定により払込みを受けた金銭（当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。）の金額（外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、払込みがあった日の為替相場に基づき算出された金額）
ロ 法第三十四条第一項 の規定により給付を受けた金銭以外の財産（当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の給付があった日における当該財産の価額
ハ 法第三十四条第一項 又は第六十三条第一項 の規定により払込み又は給付を受けた財産（当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
二 法第三十二条第一項第三号 に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
２ 設立（法第二十五条第一項 各号に掲げる方法によるものに限る。以下この条において同じ。）時の株式会社のその他資本剰余金の額は、零とする。
３ 設立時の株式会社の利益準備金の額は、零とする。
４ 設立時の株式会社のその他利益剰余金の額は、零（第一項第一号イからハまでに掲げる額の合計額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合にあっては、当該額）とする。
５ 第一項第一号の規定の適用については、設立時に発起人が出資する金銭以外の財産について定款に定めた額と、当該財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。
（持分会社の設立時の社員資本）
第七十五条 持分会社の設立（新設合併及び新設分割による設立を除く。以下この条において同じ。）時の資本金の額は、第一号及び第二号に掲げる額の合計額から第三号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額（零以上の額に限る。）とする。
一 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産が次号に規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の価額
二 設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産の持分会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額
三 設立時の社員になろうとする者が設立に要した費用のうち、設立に際して資本金又は資本剰余金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
２ 持分会社の設立時の資本剰余金の額は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額とする。
一 設立時の社員が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額
二 設立時の資本金の額
３ 持分会社の設立時の利益剰余金の額は、零（第一項各号に掲げる額の合計額が零未満である場合にあっては、当該合計額）とする。
第二款 新設合併
（時価等で評価する場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本）
第七十六条 新設型再編対象財産（新設合併取得会社の財産を除く。以下この条において同じ。）の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式であるときは、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、新設合併契約により次項の規定によるものと定めたときは、この限りでない。
一 設立時資本金額 新設型再編株主払込資本額（次に掲げる額の合計額をいう。以下この項において同じ。）（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
イ 新設合併取得会社部分株主払込資本額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。）
（１） 新設型再編簿価株主資本額（新設合併取得会社から承継するものに係るものに限る。）
（２） 新設型再編対価簿価（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）
ロ 新設型再編対価時価（新設合併設立会社の株式に係るものであって、新設合併取得会社以外の新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。）
二 設立時資本準備金額 新設型再編株主払込資本額（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額 新設型再編株主払込資本額（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額
四 設立時利益準備金額 零
五 設立時利益剰余金額 零（新設型再編株主払込資本額が零未満であるときは、当該新設型再編株主払込資本額）
２ 前項ただし書に規定する場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 新設合併取得会社の新設合併の直前の資本金の額
ロ 新設型再編対価時価（新設合併設立会社の株式に係るものであって、新設合併取得会社以外の新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。以下この項において同じ。）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
二 設立時資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 新設合併取得会社の新設合併の直前の資本準備金の額
ロ 新設型再編対価時価から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 新設合併取得会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額
ロ 新設型再編対価時価
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
ニ 新設合併の直前に新設合併取得会社が有する新設合併取得会社の株式の帳簿価額
四 設立時利益準備金額 新設合併取得会社の新設合併の直前の利益準備金の額
五 設立時利益剰余金額 新設合併取得会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額
（共通支配下関係にある場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本）
第七十七条 新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条の規定を適用する場合を除く。）には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、各新設合併消滅会社についての当該各号に定める額の合計額とする。
一 設立時資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 株主資本承継消滅会社（新設合併消滅会社の株主が受ける新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）の資本金の額
ロ 非株主資本承継消滅会社（株主資本承継消滅会社及び非株式交付消滅会社（新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合又は新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）以外の新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）の非承継会社部分株主払込資本額（（１）に掲げる額から（２）及び（３）に掲げる額の合計額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）（当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
（１） 新設型再編簿価株主資本額（非株主資本承継消滅会社から承継するものに係るものに限る。）
（２） 新設合併の直前に株主資本承継消滅会社が有する当該非株主資本承継消滅会社の株式の帳簿価額
（３） 新設型再編対価簿価（非株主資本承継消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）
二 設立時資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の資本準備金の額
ロ 非承継会社部分株主払込資本額（当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額
ロ 非承継会社部分株主払込資本額（非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
ニ 新設合併の直前に株主資本承継消滅会社が有する株主資本承継消滅会社の株式の帳簿価額
四 設立時利益準備金額 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の利益準備金の額
五 設立時利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
イ 株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額
ロ 非承継会社部分株主払込資本額が零未満であるときは、当該非承継会社部分株主払込資本額
（資本金等も引き継ぐ場合等における株主資本及び社員資本）
第七十八条 新設合併設立会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金につき全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算することが適切である場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 設立時資本金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本金の額の合計額（新設合併消滅会社のうちに非対価交付消滅会社（新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）がある場合にあっては、新設合併の直前の各新設合併消滅会社（非対価交付消滅会社を除く。）の資本金の額の合計額）
二 設立時資本準備金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本準備金の額の合計額（新設合併消滅会社のうちに非対価交付消滅会社がある場合にあっては、新設合併の直前の各新設合併消滅会社（非対価交付消滅会社を除く。）の資本準備金の額の合計額）
三 設立時資本剰余金額 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額
イ 新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他資本剰余金の額の合計額（新設合併消滅会社のうちに非対価交付消滅会社がある場合にあっては、新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他資本剰余金の額並びに各非対価交付消滅会社の資本金及び資本準備金の額の合計額）
ロ 各新設合併消滅会社が有する当該新設合併消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式の帳簿価額
四 設立時利益準備金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社の利益準備金の額の合計額（新設合併消滅会社のうちに非対価交付消滅会社がある場合にあっては、新設合併の直前の各新設合併消滅会社（非対価交付消滅会社を除く。）の利益準備金の額の合計額）
五 設立時利益剰余金額 新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他利益剰余金の額の合計額（新設合併消滅会社のうちに非対価交付消滅会社がある場合にあっては、新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他利益剰余金の額及び各非対価交付消滅会社の利益準備金の額の合計額）
２ 前項に規定する「新設合併設立会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金につき全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算することが適切である場合」とは、次のいずれにも該当する場合をいう。
一 新設型再編対象財産の全部につき新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合であること。
二 新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合であること。
三 次に掲げるいずれかの場合であること。
イ 前項の規定に従って計算すべき場合
ロ イに掲げる場合のほか、次に掲げるいずれかの場合において、新設合併消滅会社がこの条の規定を適用するものと定めたとき。
（１） 新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合
（２） 第七十六条又は前条の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合
（その他の場合における株主資本及び社員資本）
第七十九条 第七十六条又は第七十七条の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合には、新設合併設立会社の株主資本又は社員資本は、同条の定めるところに準じて計算する。ただし、前条の規定を適用する場合は、この限りでない。
第三款 新設分割
（単独新設分割の場合における株主資本及び社員資本）
第八十条 新設分割設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、次条第一項本文に規定する場合において、新設分割会社が同条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。
一 設立時資本金額 設立時株主払込資本額（イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額（零以上の額に限る。）
イ 新設型再編簿価株主資本額
ロ 新設型再編対価簿価
二 設立時資本準備金額 設立時株主払込資本額（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額 設立時株主払込資本額（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額
四 設立時利益準備金額 零
五 設立時利益剰余金額 零（新設型再編簿価株主資本額が零未満である場合にあっては、当該新設型再編簿価株主資本額）
（資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本）
第八十一条 分割型新設分割の新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合には、新設分割設立会社の次に掲げる額は、適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。
一 設立時資本金額（零以上の額に限る。）
二 設立時資本準備金額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額
四 設立時利益準備金額（零以上の額に限る。）
五 設立時利益剰余金額
２ 前項本文の場合には、新設分割会社は、同項各号に掲げる額に対応して、その資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額を適切に定めなければならない。この場合において、これらの額の変更に関しては、法第二編第五章第三節第二款 の規定その他の法の規定に従うものとする。
（共同新設分割の場合における株主資本及び社員資本）
第八十二条 二以上の会社が新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社の株主資本又は社員資本を計算するものとする。
一 仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社（以下この条において「仮会社」という。）の計算を行う。
二 各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。
第四款 株式移転
第八十三条 株式移転設立完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 設立時資本金額 新設型再編株主払込資本額（次に掲げる額の合計額をいう。以下この条において同じ。）（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、株式移転完全子会社が株式移転計画の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
イ 簿価評価完全子会社（簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の社債等である場合又は簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該簿価評価完全子会社（以下この条において「非株式交付完全子会社」という。）を除く。）の株式移転完全子会社簿価株主資本額から新設型再編対価簿価（当該簿価評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。）を減じて得た額
ロ 時価評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価（当該時価評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。）
ハ 混合評価完全子会社に係る次に掲げる額の合計額
（１） 混合評価完全子会社の株式移転完全子会社簿価株主資本額のうち、株式移転設立完全親会社の新設型再編株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額から新設型再編対価簿価（当該混合評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。）のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって減ずるべき額を減じて得た額
（２） 混合評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価（当該混合評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。）のうち、株式移転設立完全親会社の新設型再編株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額
二 設立時資本準備金額 新設型再編株主払込資本額（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、株式移転完全子会社が株式移転計画の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 設立時資本剰余金額 新設型再編株主払込資本額（当該新設型再編株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額
四 設立時利益準備金額 零
五 設立時利益剰余金額 零（新設型再編株主払込資本額が零未満であるときは、当該新設型再編株主払込資本額）
第五款 持分会社に関する特則
第八十四条 新設型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について第二款及び第三款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。
一 設立時資本準備金額
二 設立時利益準備金額
