第二編 会計帳簿 第三章 純資産
第四節 吸収合併、吸収分割及び株式交換に際しての株主資本及び社員資本
第一款 吸収合併
（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本）
第五十八条 吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合（次条の規定を適用する場合を除く。）には、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
（１） 吸収型再編株主資本変動額（当該額が零未満である場合にあっては、零）
（２） 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 株主払込資本変動額
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額
五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益剰余金額
ロ 吸収型再編株主資本変動額が零未満であるときは、吸収型再編株主資本変動額
２ 前項に規定する「吸収型再編株主資本変動額」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をいう。
一 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合 吸収型再編対価時価（吸収合併存続会社の株式に係るものに限る。）
二 吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次号及び第四号に掲げる場合を除く。） イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 吸収型再編簿価株主資本額
ロ 吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額
ハ 吸収型再編対価簿価
三 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算すべき場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社を支配する者が存しない場合に限る。） 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編対価時価（少数株主に交付する吸収合併存続会社の株式に係るものに限る。）
ロ 吸収型再編簿価株主資本額（中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）から中間子会社等に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額
四 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算すべき場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社を支配する者が存しない場合を除く。） 吸収型再編簿価株主資本額（少数株主及び中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）から吸収型再編対価簿価を減じて得た額
五 前各号の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合 第二号に定めるところに準じて計算して得た額
（資本金等も引き継ぐ場合等における株主資本及び社員資本）
第五十九条 吸収合併存続会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金につき吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算することが適切である場合には、吸収合併後の吸収合併存続会社の次の各号に掲げるものの額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金の額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、零）
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本準備金の額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、零）
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金の額、資本準備金の額及びその他資本剰余金の額の合計額）
ハ 吸収型再編対価として処分する吸収合併存続会社の自己株式の帳簿価額
ニ 吸収合併存続会社又は吸収合併消滅会社の有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額
四 吸収型再編後利益準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益準備金額
ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の利益準備金の額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、零）
五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益剰余金額
ロ 吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他利益剰余金の額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の利益準備金の額及びその他利益剰余金の額の合計額）
２ 前項に規定する「吸収合併存続会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金につき吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算することが適切である場合」とは、次のいずれにも該当する場合をいう。
一 吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合であること。
二 次に掲げるいずれかの場合であること。
イ 吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合
ロ 吸収型再編対価が存しない場合
三 次に掲げるいずれかの場合であること。
イ 前項の規定に従って計算すべき場合
ロ イに掲げる場合のほか、前条第二項第二号又は第五号に掲げる場合において、吸収合併存続会社がこの条の規定を適用するものと定めたとき。
第六十条 削除
第六十一条 削除
第六十二条 削除
第二款 吸収分割
（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式である場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本）
第六十三条 吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式である場合（次条の規定を適用する場合を除く。）には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
（１） 吸収型再編株主資本変動額（当該額が零未満である場合にあっては、零）
（２） 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 株主払込資本変動額
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額
五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益剰余金額
ロ 吸収型再編株主資本変動額が零未満であるときは、吸収型再編株主資本変動額
２ 前項に規定する「吸収型再編株主資本変動額」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をいう。
一 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合 吸収型再編対価時価（吸収分割承継会社の株式に係るものに限る。）
二 吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次号及び第四号に掲げる場合を除く。） イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編簿価株主資本額
ロ 吸収型再編対価簿価
三 分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社であるものとして計算すべき場合（当該吸収分割承継会社の親会社その他の当該吸収分割承継会社を支配する者が存しない場合に限る。） 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編対価時価（分割型吸収分割により吸収分割会社が少数株主に交付する吸収分割承継会社の株式に係るものに限る。）
ロ 吸収型再編簿価株主資本額（中間子会社等の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。）から分割型吸収分割により吸収分割会社が中間子会社等に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額
四 分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社であるものとして計算すべき場合（当該吸収分割承継会社の親会社その他の当該吸収分割承継会社を支配する者が存しない場合を除く。） 吸収型再編簿価株主資本額（少数株主及び中間子会社等の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。）から分割型吸収分割により吸収分割会社が少数株主及び中間子会社等に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額
五 前各号の規定を適用することにより株主資本又は社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合 第二号に定めるところに準じて計算して得た額
３ 前項第三号又は第四号に掲げる場合における第一項第一号ロ（２）の規定の適用については、同号ロ（２）中「自己株式」とあるのは、「自己株式（分割型吸収分割により吸収分割会社が少数株主及び中間子会社等に対して処分するものに限る。）」とする。
（資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本）
第六十四条 吸収分割承継会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の変動額につき適当に定めるものとして計算することができる場合には、吸収分割承継会社は、当該吸収分割に際しての次に掲げる額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、第三号又は第五号に掲げる額）の変動額を適当に定めることができる。
一 資本金の額
二 資本準備金の額
三 その他資本剰余金の額
四 利益準備金の額
五 その他利益剰余金の額
２ 前項に規定する「吸収分割承継会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の変動額につき適当に定めるものとして計算することができる場合」とは、次のいずれにも該当する場合をいう。
一 吸収型再編対象財産に吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額を付すべき場合であること。
二 次に掲げるいずれかの場合であること。
イ 分割型吸収分割（吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式であるものに限る。）をする場合
ロ 吸収型再編対価が存しない場合
三 前条第二項第二号に掲げる場合において、吸収分割承継会社及び吸収分割会社がこの条の規定を適用するものと定めたときであること。
四 前項各号に掲げる額（吸収型再編対価が存しない場合にあっては、前項第三号又は第五号に掲げる額）の変動額を適当に定めることが適切でない場合でないこと。
３ 第一項の場合には、同項各号に掲げる額の変動額については、次のいずれにも該当しなければならない。
一 当該変動額の合計額が吸収型再編簿価株主資本額と同一の額であること。
二 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める要件に該当すること。
イ 前項第二号イに掲げる場合 当該各変動額が当該吸収分割に際しての吸収分割会社における第一項各号に掲げる額に相当するものの変動額に対応するものであること。
ロ 前項第二号ロに掲げる場合
次の（１）又は（２）に掲げる額の変動額が当該吸収分割に際しての吸収分割会社における当該（１）又は（２）に定める額に対応するものであること。
（１） その他資本剰余金の額 資本金の額の変動額、資本準備金の額の変動額及びその他資本剰余金の額の変動額の合計額
（２） その他利益剰余金の額 利益準備金の額の変動額及びその他利益剰余金の額の変動額の合計額
三 第一項第一号、第二号及び第四号に掲げる額の変動額が零未満の額ではないこと。
４ 第一項の場合には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 第一項の規定により定めた資本金の額の変動額
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 第一項の規定により定めた資本準備金の額の変動額
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロまでに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 第一項の規定により定めたその他資本剰余金の額の変動額
ハ 吸収型再編対価として処分する自己株式（分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社に対して処分するものを除く。）の帳簿価額
四 吸収型再編後利益準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益準備金額
ロ 第一項の規定により定めた利益準備金の額の変動額
五 吸収型再編後利益剰余金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前利益剰余金額
ロ 第一項の規定により定めたその他利益剰余金の額の変動額
５ 第三項第二号イ又はロに規定する吸収分割会社における吸収分割に際しての資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額の変更に関しては、法第二編第五章第三節第二款 の規定その他の法の規定に従うものとする。
第六十五条 削除
第六十六条 削除
第六十七条 削除
第三款 株式交換
（時価で評価する場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本）
第六十八条 株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
（１） 吸収型再編対価時価（株式交換完全親会社の株式に係るものに限る。）
（２） 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額以上の額に限る。）
（１） 法第七百九十九条 の規定による手続をとっている場合 零
（２） （１）に掲げる場合以外の場合 当該株主払込資本変動額に株式発行割合（当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額から前号ロに掲げる額を減じて得た額（零以上の額に限る。）
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 株主払込資本変動額
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額
五 吸収型再編後利益剰余金額 吸収型再編直前利益剰余金額
２ 次の各号に掲げる規定は、株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の一部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、当該各号に定める株式に係る部分についての株式交換完全親会社の株主資本又は社員資本の計算について準用する。
一 前項 株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式のうちその取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定するもの
二 次条 前号の株式以外の株式交換完全子会社の株式
（株式交換完全子会社株式簿価評価額で算定すべき場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本）
第六十九条 株式交換完全子会社の株式に付すべき帳簿価額（第三十一条第一項本文の規定により計上する負債の額を含む。）を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。
一 吸収型再編後資本金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本金額
ロ 株主払込資本変動額（（１）及び（２）に掲げる額の合計額から（３）及び（４）に掲げる額の合計額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）
（１） 株式交換完全子会社簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）
（２） 第三十一条第一項ただし書の規定により同項本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額
（３） 吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額
（４） 株式交換の効力が生ずる直前に株式交換完全親会社が有する株式交換完全子会社の株式の帳簿価額
二 吸収型再編後資本準備金額 次に掲げる額の合計額
イ 吸収型再編直前資本準備金額
ロ 株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額以上の額に限る。）
（１） 法第七百九十九条 の規定による手続をとっている場合 零
（２） （１）に掲げる場合以外の場合 当該株主払込資本変動額に株式発行割合（当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額から前号ロに掲げる額を減じて得た額（零以上の額に限る。）
三 吸収型再編後資本剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前資本剰余金額
ロ 株主払込資本変動額
ハ 第一号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額
四 吸収型再編後利益準備金額 吸収型再編直前利益準備金額
五 吸収型再編後利益剰余金額 イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額
イ 吸収型再編直前利益剰余金額
ロ 株式交換完全子会社簿価株主資本額が零未満であるときは、当該株式交換完全子会社簿価株主資本額
ハ 第三十一条第一項ただし書の規定により同項本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額
第四款 持分会社に関する特則
第七十条 吸収型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について前三款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。
一 吸収型再編後資本準備金額
二 吸収型再編後利益準備金額
