第二編 会計帳簿 第二章 資産及び負債
第二節 のれん
第一款 通則
第十一条 会社は、この節に定めがある場合に限り、資産又は負債としてのれんを計上することができる。
第二款 吸収合併
（時価で評価する場合におけるのれんの計上）
第十二条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 前項の規定により計上するのれんの額を算定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。
一 吸収合併存続会社が吸収合併の直前に吸収合併消滅会社の株式を有しているとき 当該株式
二 吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産
三 吸収合併に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの
（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）
第十三条 吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第一項に規定する場合及び第五十九条の規定を適用する場合を除く。）において、次の各号に掲げるときは、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収合併存続会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。
一 イに掲げる額がロに掲げる額未満である場合（吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
イ （１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額
（１） 吸収型再編簿価株主資本額
（２） 吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額
ロ 吸収型再編対価簿価
二 前号イに掲げる額が同号ロに掲げる額以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
２ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。
（子会社と合併をする場合におけるのれん等の計上）
第十四条 吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、少数株主及び中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 第十二条第二項（第三号に係る部分に限る。）の規定は、前項に規定する場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社を支配する者が存する場合を除く。）において、少数株主の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。
３ 前条（第一項第一号イ（２）に係る部分を除く。）の規定は、第一項に規定する場合（当該吸収合併存続会社の親会社その他の当該吸収合併存続会社を支配する者が存する場合に限る。）において、少数株主の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。この場合において、同条第一項中「吸収型再編対価簿価」とあるのは「吸収型再編対価簿価（少数株主に交付する吸収型再編対価に相当する部分に限る。）」と、同項第一号イ（１）中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額（少数株主の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）」と読み替えるものとする。
４ 前条（第一項第一号イ（２）に係る部分を除く。）の規定は、第一項に規定する場合において、中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。この場合において、同条第一項中「吸収型再編対価簿価」とあるのは「吸収型再編対価簿価（中間子会社等に交付する吸収型再編対価に相当する部分に限る。）」と、同項第一号イ（１）中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額（中間子会社等の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）」と読み替えるものとする。
５ 第一項に規定する場合には、吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額と吸収型再編簿価株主資本額（吸収合併存続会社の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）との差額は、利益又は損失に計上する。
（のれんの計上の禁止）
第十五条 吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 前二条の規定によりのれんを計上することができる場合
二 吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。
三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。
第三款 吸収分割
（時価で評価する場合におけるのれんの計上）
第十六条 吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 前項の規定により計上するのれんの額を算定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。
一 吸収分割の直前に吸収分割会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権
二 吸収分割に係る費用があるとき 当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの
（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）
第十七条 吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第一項に規定する場合及び第六十四条の規定を適用する場合を除く。）において、次の各号に掲げるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収分割承継会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。
一 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合（吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
二 吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
２ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。
（子会社と分割型吸収分割をする場合等におけるのれん等の計上）
第十八条 分割型吸収分割（吸収型再編対価が存しない吸収分割を含む。以下この項において同じ。）の吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収分割承継会社は、分割型吸収分割に際して、少数株主及び中間子会社等の吸収分割会社に対する持分に対応する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 第十六条第二項（第二号に係る部分に限る。）の規定は、前項に規定する場合（当該吸収分割承継会社の親会社その他の当該吸収分割承継会社を支配する者が存する場合を除く。）において、少数株主の吸収分割会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。
３ 前条の規定は、第一項に規定する場合（当該吸収分割承継会社の親会社その他の当該吸収分割承継会社を支配する者が存する場合に限る。）において、少数株主の吸収分割会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。この場合において、同条第一項中「吸収型再編対価簿価」とあるのは「吸収型再編対価簿価（分割型吸収分割により吸収分割会社が少数株主に交付する吸収型再編対価に相当する部分に限る。）」と、「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額（少数株主の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。）」と読み替えるものとする。
４ 前条の規定は、第一項に規定する場合において、中間子会社等の吸収分割会社に対する持分に相当する部分について計上するのれんについて準用する。この場合において、同条第一項中「吸収型再編対価簿価」とあるのは「吸収型再編対価簿価（分割型吸収分割により吸収分割会社が中間子会社等に交付する吸収型再編対価に相当する部分に限る。）」と、「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額（中間子会社等の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。）」と読み替えるものとする。
（のれんの計上の禁止）
第十九条 吸収型再編対象財産に吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 前二条の規定によりのれんを計上することができる場合
二 吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。
三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。
第四款 株式交換
第二十条 株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額（第三十一条第一項本文の規定により計上する負債の額を含む。）を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、次の各号に掲げるときは、株式交換完全親会社は、株式交換に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が株式交換完全親会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。
一 株式交換完全子会社株式簿価評価額が吸収型再編対価簿価（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める額を含む。次号において同じ。）未満である場合（吸収型再編対価の全部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
イ 株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権がある場合 当該新株予約権につき付すべき帳簿価額
ロ 株式交換に際して株式交換完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債がある場合 当該社債につき付すべき帳簿価額
二 株式交換完全子会社株式簿価評価額が吸収型再編対価簿価以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
２ 前項の規定は、株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式の一部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合について準用する。
第五款 新設合併
（時価等で評価する場合におけるのれんの計上）
第二十一条 新設型再編対象財産（新設合併取得会社の財産を除く。）の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 前項の規定により計上するのれんの額を算定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも新設型再編対価として考慮するものとする。
一 新設合併取得会社が新設合併の直前に新設合併消滅会社（新設合併取得会社を除く。次号において同じ。）の株式を有しているとき 当該株式
二 新設合併の直前に新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき 当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産
三 新設合併に係る費用があるとき 当該費用のうち新設型再編対価として考慮すべきもの
３ 第一項に規定する場合において、新設型再編簿価株主資本額（新設合併取得会社から承継するものに係る部分に限る。）が新設型再編対価簿価（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この項において同じ。）未満であるとき（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。）は、新設合併設立会社は、新設合併に際して、その差額に対応する部分についての資産としてのれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。
４ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。
５ 第一項に規定する場合において、新設合併取得会社が新設合併の直前にのれんを計上しているときは、新設合併設立会社は、当該のれんを資産又は負債として計上することができる。
（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）
第二十二条 新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（第七十八条の規定を適用する場合を除く。）において、次の各号に掲げるときは、新設合併設立会社は、新設合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価（第一号の各新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。）の一部が新設合併設立会社の株式である場合には、同号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（同号の各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）を超えて計上することはできない。
一 各新設合併消滅会社についてのイに掲げる額がロに掲げる額未満である場合（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
イ （１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額
（１） 新設型再編簿価株主資本額
（２） 新設合併の直前に株主資本承継消滅会社（第七十七条第一項第一号イに規定する株主資本承継消滅会社をいう。）が有する当該各新設合併消滅会社の株式の帳簿価額
ロ 新設型再編対価簿価（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）
二 各新設合併消滅会社についての前号イに掲げる額が同号ロに掲げる額以上である場合（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
２ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。
（のれんの計上の禁止）
第二十三条 新設型再編対象財産の全部につき新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 前条の規定によりのれんを計上することができる場合
二 新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。
三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。
第六款 新設分割
（単独新設分割の場合におけるのれんの計上）
第二十四条 新設分割設立会社は、新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合（新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。）には、新設分割に際して、その差額に対応する部分についての資産としてのれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。
２ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。
（共同新設分割の場合におけるのれんの計上）
第二十五条 前条の規定にかかわらず、二以上の会社が共同して新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社は、のれんを計上することができる。
一 仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社（以下この条において「仮会社」という。）の計算を行う。
二 各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。
２ 前項第一号の場合において、次の各号に掲げるときは、仮会社は、新設分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価（第一号の新設分割会社に交付するものに限る。）の一部が新設分割設立会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（同号の新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）を超えて計上することはできない。
一 当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）未満である場合（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
二 当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）以上である場合（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
３ 前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。
（のれんの計上の禁止）
第二十六条 前二条の場合を除き、新設分割設立会社は、新設分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき（次に掲げる場合に限る。）。
イ 一の新設分割会社が新設分割をする場合
ロ 前条第一項第一号の場合
二 前号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。
第七款 株式移転
（簿価評価完全子会社が存する場合におけるのれんの計上）
第二十七条 株式移転に際して簿価評価完全子会社が存する場合において、次の各号に掲げるときは、株式移転設立完全親会社は、株式移転に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この条において同じ。）を超えて計上することはできない。
一 株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
二 株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価以上である場合（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
（混合評価完全子会社が存する場合におけるのれん等の計上）
第二十八条 前条の規定は、混合評価完全子会社の株式（当該株式に付すべき帳簿価額（第三十四条において準用する第三十三条の規定により計上する負債の額を含む。）を株式移転完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき部分に限る。）に係るのれんの計上について準用する。
第八款 事業の譲受け
第二十九条 事業の譲受けにより取得する財産の全部の取得原価をその対価の時価その他当該財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、事業の譲受けをする会社は、事業の譲受けに際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。
２ 前項の規定により計上するのれんの額を算定する場合において、事業の譲受けに係る費用があるときは、当該費用のうち同項の対価として考慮すべきものをも当該対価として考慮するものとする。
３ 第一項の規定にかかわらず、事業の譲受けの相手方と事業の譲受けをする会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合において、次の各号に掲げるときは、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合には、第一号に定めるのれんは、当該事業の譲受けに際して交付する対価（当該会社の株式を除く。）の帳簿価額を超えて計上することはできない。
一 事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価（当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。）の帳簿価額未満である場合（当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての資産としてののれん
二 事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価（当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。）の帳簿価額以上である場合（当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部又は一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。） その差額に対応する部分についての負債としてののれん
４ 事業の譲受けにより取得する財産に当該事業の譲受けの相手方における当該事業の譲受けの直前の帳簿価額を付すべき場合には、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 前項の規定によりのれんを計上することができる場合
二 事業の譲受けにより取得する財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。
三 前二号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。
